По одной из существующих версий, на месте современного Очакова еще в I-III веке н.э. находился сарматский город Алектор, история жизни и смерти которого для нас осталась загадкой.
В 1492 г. крымский хан, понимая стратегическое значение этого места в устье Днепра, принимает решение о постройке тут города. Менглы-Гирей назвал укрепление Кара-Кермен (Черная крепость), или по имени реки, Узу-Кале.
В это время набирает обороты Османская империя. Под её владычество попадают обширные территории. В 1502 году турки приступом берут крепость. Она получает название Ачи-Кале (Крепость у моря). В русской транскрипции оно звучит приблизительно как «Очаков», отсюда и идёт название города, впоследствии названного так суворовскими солдатами.
При турках Очаков расцветает. Территория, контролируемая городом огромна – на север почти до нынешней Киевской обл., на востоке до нынешней Запорожской, на западе до современной Молдавии. Город богатеет и развивается на глазах. Население составляет около 20 тыс. чел., что по тем временам очень много. Крепость окружается тремя рвами глубиной до 10 метров. А также тремя валами, высотой до 20 метров. Стены высотой 12 метров тянутся по периметру на 8 км.
Очаков неоднократно подвергался нападению польских и русских ратей. Но больше всего ему досаждали запорожские козаки. Уже через год после сооружения Очаков штурмуют козаки под командованием черкасского старосты Богдана Глинского. В 1523 г. укрепления Очакова сжёг козацкий атаман Дашкевич. В 1616 г. флотилия козаков под предводительством Петра Сагайдачного уничтожила очаковский гарнизон и потопила турецкий флот. Неоднократно штурмовал Очаков кошевой атаман Иван Сирко.
Турки превращают Очаков в стратегический город-крепость. Он перекрывает вход в устье Днепра. Для этих же целей на расстоянии 1,5 км от города, в воде насыпается остров (сейчас о.Первомайский), где оставляется постоянный гарнизон.
В конце 18 века с новой силой разгораются русско-турецкие войны. 24-25 мая 1788 г. 80-тысячная русская армия генерала-фельдмаршала Г.А. Потемкина выступила к Очакову. Еще до ее прибытия к этой крепости 7 июня и 16-17 июня 1788 г. русская гребная флотилия под командованием адмирала К.Г. Нассау-Зигена нанесла в лимане два тяжелых поражения турецкому флоту, прикрывавшему Ачи-Кале с моря. Потеряв 7 линейных кораблей, 2 фрегата и несколько вспомогательных судов, противник не пытался больше препятствовать действиям русского флота и войск под Очаковом.
1 июля 1788 г. главные силы русской армии подошли к турецкой крепости и, расположившись лагерем на берегу Днепра, приступили к установке осадных батарей. Крепость защищал 15-тысячный турецкий гарнизон под командованием Гассан-паши. У турков на валах и крепостной стене стояли около 300 крепостных пушек.
Бомбардировка крепости началась 18 июля 1788 г. и продолжалась до самого штурма в декабре этого года. Дважды, 18 августа и в ночь на 5 сентября 1788 г. осажденный турецкий гарнизон совершал вылазки из города, но был отбит и с потерями отступил обратно в крепость (во время вылазки 18 июля 1788 г. был ранен генерал-майор М.И. Кутузов). Несмотря на значительную численность своих войск, Потемкин действовал пассивно, и осада затянулась на 5 месяцев. В русском лагере начинаються болезни и епидемии. Раздосованый долгой и бессмысленной осадой Суворов не стесняясь, острил в адрес Потёмкина: «Я на камушке сижу, на Очаков я гляжу». Естественно, доброжелатели немедленно доводили эти остроты до светлейшего. Не менее язвительно высказывался и Румянцев: «Очаков – не Троя, чтоб его десять лет осаждать». Фразу Румянцева охотно цитировали как в Царском Селе, так и в ставке Потемкина.
Лишь 6 декабря 1788 г. в 7 ч. утра при 23-градусном морозе русские войска пошли на штурм. Он продолжался всего 1 ч. 45 мин., несмотря на ожесточенное сопротивление противника.
Данные о потерях турок существенно расходятся в разных источниках. Во всяком случае, в плен взяли около четырех тысяч турок во главе с комендантом – трехбунчужным пашой Хуссейном. Скорее всего, остальную часть гарнизона и большую часть населения города вырезали в ходе штурма.
Трофеями русских стали 310 орудий и 180 знамен. Потери русских убитыми и ранеными составили, по одним данным 147 офицеров и 2720 нижних чинов, по другим – более 4800 человек. Среди них 1 генерал (генерал-майор С.А. Волконский), 1 бригадир (И.П. Горич).
Очаков настолько «сидел в печенках» у Потемкина, что тот велел разрушить город и крепость до основания. В виде исключения он пощадил замок Гассан-паши.
4 февраля 1789 года в Петербурге в Зимнем дворце состоялось чествование “покорителя Очакова”. Потемкин получил драгоценный жезл генерал-фельдмаршала, орден Георгия 1-й степени, грамоту из Сената с перечнем своих заслуг, золотую медаль, выбитую в его честь, редкостный солитер к ордену Александра Невского, шпагу с алмазами на золотом блюде, сто тысяч рублей на “карманные” расходы. В честь “героя” императрица лично сочинила стихи. Родной брат известного авантюриста Джакомо Казановы, талантливый художник-баталист Франческо Казанова написал специально для Екатерины полотно «Осада Очаковской крепости».
Сам Очаков со временем постигает упадок. Большинство населения переселяется в строящуюся Одессу.
Очаков превращается в заштатный городишко.